乌云遮月。镜头从一座庄园大铁门开始，沿着一条落满枯枝败叶的大路缓缓推进……
女主人公的画外音：昨晚，我在梦中又回到了曼德利。大路在我面前蜿蜒地展开，但已经不是昔日的景象了，面对着残垣断壁，回忆着往事，我悄然无语，又回到了生活中那些奇妙的日子里……
法国南部蒙特卡洛海滨。海风呼啸，惊涛拍岸。在高高的悬崖上，站着一个头戴礼帽、身着西装的中年男子，他出神地望着大海。看着他似乎要跳下去的样子，我禁不住大喊一声：“站住，不要！”那男子回过头来怒视着已走近的我：“你在干什么？”情急中我只好随口说了句：“散步啊！”男子很厌烦地说：“继续散你的步吧，别在这鬼叫！”我望了一下这人怪怪的眼神匆忙地走了。
一天，我陪我的主人范霍帕太太在公主饭店大厅里边休息边喝咖啡时，意外地碰见了我在海边见到的那个中年男子。他和我们同住在这家饭店。范霍帕太太跟我介绍说：他就是德温特先生，是曼德利庄园的主人。他漂亮的妻子丽贝卡刚去世不久。
从我们相识后，不知是什么原因，德温特先生经常邀我陪他进餐，陪他兜风。刚好在范霍帕太太生病有护士陪伴期间，我便以跟教练学打网球为由悄悄地去陪德温特先生。我们一起开车兜风，一起在海边画画、散步、聊天，我们玩得很开心。不过，每当我提到曼德利，讲到我喜欢水的时候，他总是满脸的忧郁，心事重重。
一天，范霍帕太太收到女儿从纽约发来即将结婚的电报，她很高兴。并决定继续顾请我与她一起去纽约。等行李收拾完毕后，我借故悄悄打电话向德温特先生辞行，可是他不在。不知是什么力量驱使我，直奔他的房间去找他。当我向他辞行时，他却突然向我求婚，我感到既惊喜又意外，但我还是答应了他。
等范霍帕太太走后，德温特和我很快就结了婚。婚后，他带我回到了曼德利庄园。在这所陈设豪华、奴仆成群、戒律森严的庄园里，常常使我这个出身低微、年轻胆小的新夫人感到陌生、孤独、局促不安。特别是那位前夫人的贴身女佣、女管家丹佛斯太太，整天板着一副冷漠的面孔，不是向我夸耀丽贝卡的漂亮能干，就是在我面前指手划脚；不准动用丽贝卡过去的东西。几乎所有的人也总爱拿丽贝卡的一切同我相比较，使我感到无处不在的丽贝卡的影子在压抑着我、窒息着我。
不过，德温特先生却一直对我很好。可有一件事却使我感到意外。那天，德温特和我送走他的姐姐比阿特丽丝后，我们去散步，那只漂亮的小黑狗也伴随在我们左右。来到离海边不远的大树下，小黑狗杰斯巴突然飞快地向海湾处的一幢小屋跑去。为了追赶杰斯巴，我也跟着来到了小屋门前。我推开小屋的门，发现里面除了一张沙发上有一床绣着“R”字的毛毯外，其它的杂乱地放着一些船上的用具。最令人可怕的是有一个精神痴呆、满脸污垢穿一身又破又脏衣服的男子。他萎琐地站在墙角，惊疑地看着我，机械地念叨着：“她到大海去了，再也不会回来了……”
我吓得迅速用绳子拴住小狗，逃回到德温特身边。只见他满脸不高兴，并警告我今后再不准到那儿去。
德温特的态度使我更加迷惑不解。后来我向总管弗兰克·克劳利先生打听才知道，那间小屋里的男子叫贝恩，那里过去是丽贝卡常去的地方，她就是从那儿驾船出海被淹死的。
一天，德温特和我正在书房里观看我们俩在一起的生活录影。弗里斯报告说，丹佛斯太太怀疑佣人罗伯特偷了书房里的一件古董。我告诉德温特那是我不小心打碎的，为此感到十分自责。德温特却安慰我说：“你不要怕他们，弄得一点女主人的威信也没有。今后你只做你喜欢做的事，不要怕那么多！”他还吩咐弗里斯：让丹佛斯太太修复古董并向罗伯特道歉。
在德温特去伦敦的那天，我出于好奇，一个人悄悄走近丽贝卡住过的西房。听到丹佛斯太太和一个男人的说笑声。我正听得出神，他们俩却一前一后地出现在我面前，使我惊吓不已。那男子告诉我：他是丽贝卡最喜欢的表哥，叫杰克·费弗尔。还要我把今天的事不告诉德温特。他们走后，我悄悄走进西房，当我拉开窗帘，想仔细打量一番时，丹佛斯太太又象幽灵般地飘然而至。她不仅在我面前展示丽贝卡那些华丽的衣物，还恐吓地逼视我：“你相信死者会回家观望生者的事吗？”我简直急得想哭：“不，我不相信！”她继续用阴冷的目光望着我说：“有时候她会回来看你和德温特先生在一起的。你听，你听，听那海涛声……”当她还痴迷地沉浸在回忆中时，我便悄悄地逃了出来。#p#分页标题#e#
回到晨厅，想到德温特的话，我不能怕他们，不能生活在丽贝卡的阴影里，于是我郑重地通知丹佛斯太太：把晨厅里丽贝卡的东西统统拿去丢掉。从现在起，我就是夫人！
德温特从伦敦回来后，为了让他高兴，我决定举办一次化妆舞会。为了给他一个惊喜，我按照丹佛斯的建议，模仿画廊里的画像自己悄悄设计制作了一套华丽的白丝绸晚礼服。谁知，当我穿上那礼服满脸微笑着出现在舞会上时，比阿特丽丝姐姐却惊奇地叫了一声“丽贝卡”，众人大惊。德温特顿时气急地训斥我：“你到底在搞什么鬼，快去换掉！不管换什么都行。”惊吓、委屈、难过袭击着我的心。我连忙回头向楼上跑去。当我跑到西房看见丹佛斯时，一股莫明的怨恨在胸中涌起。我质问她：“你明知道我穿这身衣服他会不高兴，你为什么还要害我？”这时她嘴角现出一丝阴险的笑意，用阴森的目光逼视我：“你以为你成了德温特夫人，拿走了她的东西，学着她的模样，他就会喜欢你？不可能的，你什么也不如她。你为什么还不走？你没有必要留在这里了！”她说着，甚至打开窗子，逼我从这里跳下去，我神情恍惚，一筹莫展。
突然，只见两颗信号弹腾空而起，海边出事了。人们纷纷涌向海边。在海边我碰见了弗兰克，他告诉我：潜水员下海检查一艘触礁的船时，发现了丽贝卡的沉船，还有她的尸体。我听了，更担心起德温特来。我急匆匆地在海边的小屋里找到了他。他一个人呆坐在地上，向我诉说了丽贝卡的实情：她原是个阴险刻毒、生活淫荡的女人，长期和一些情人幽会，包括她的表哥杰克·费弗尔。那天她在这里亲口告诉他，她怀了别人的孩子，问他是否敢杀了她，并向他猛扑过来，不料跌倒在地上，头部正好撞在一件铁制利器上死了。德温特惊恐不已，才将她的尸体同船一起沉入海底，而另外认领一具女尸搪塞过去。
说完，德温特又失望地对我说：“我们的一切都结束了。”
我坚定地告诉他：不！我们没完！我爱你超过了世上的一切，我们不能失去对方。我要陪你去法庭上接受审讯。我要永远陪伴你，永不分开！
在庭审调查中，德温特果然被指控有谋杀嫌疑罪。庭下杰克·费弗尔又想借故陷害和敲诈德温特，老朱利安上校问他是否有证人，他说证人就是丹佛斯太太。根据丹佛斯太太提供的地址，生前为丽贝卡检查过病情的贝克医生证明：丽贝卡已到了癌症晚期。她因死期临近，才想嫁祸于德温特，谁知落得个自杀身亡。因此法庭确认德温特无罪。
丽贝卡及费弗尔彻底失败了！丹佛斯太太也因此绝望地点燃一把大火，让她与弥漫着丽贝卡阴魂的庄园一同毁灭……
在熊熊燃烧的火光映照下，我急忙向刚刚赶回的德温特飞奔过去，激动地同他紧紧拥抱在一起。海风吹起火化的灰烬象落叶般向我们飘过来……
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